复星反对SOHO收购三方暗战上海外滩物镜

复星反对SOHO收购 三方暗战上海外滩

复星反对SOHO收购 第一财经日报阿基米德苦觅一个撬起地球的支点，而对于深谙金融腾挪门道的证大集团董事长戴志康来说，他需要寻找的是一个能够撬起92.2亿元上海外滩地王的支点...

阿基米德苦觅一个撬起地球的支点，而对于深谙金融腾挪门道的证大集团董事长戴志康来说，他需要寻找的是一个能够撬起92.2亿元上海外滩地王的支点。2011年岁末，证大将外滩国际金融中心地块50%权益脱手，SOHO中国通过相关交易以40亿元间接持有。这引发了复星国际的不满。戴志康、复星系掌门人郭广昌、SOHO中国董事长潘石屹，暗战明斗已然开始。地王围城自从2010年2月证大集团旗下的证大置业以创纪录价格拿下外滩地王后，杠杆支点的寻觅过程，始终让戴志康颇为伤神。将时针拨回到那场历时9小时的投标“恶战”之中，当证大与竞争对手进入现场竞价环节时，郭广昌还一度代表证大举牌叫价。证大吞噬外滩地块的举动，向来被外界视作为经典的“蛇吞象”案例。外滩8-1地块出让金超过92亿元，可截至2010年底，证大房产的资产总额约合183.22亿元，负债总额却有约141.69亿元，其资产净额仅为40多亿元。正因为此，郭广昌的力挺之举被解读为两家联手的“前奏曲”。同年4月，证大房产对外宣布，与郭广昌旗下的复地集团以及绿城和磐石共同组建合资公司，各方分别在其中持有股权比例为50%、30%、10%及10%。在此之前的2010年1月8日，上海复地集团旗下子公司以每股0.31港元增持证大房产的15.5亿股配售新股，这使得前者所持证大房产股份上升至19.68%，从而成为证大房产的第二大股东。根据复星国际发布的2011年中期报告，该集团的账面现金为164.24亿元。这也意味着，如果将复星的资金实力与证大的商业地产开发经验相结合，外滩8-1地块的发展前景已是了然。2011年11月，证大房产与复星国际同时公告称，上海海之门房地产投资管理有限公司与证大名下的外滩地块项目公司签订了协议，以现金95.7亿元人民币收购后者所有股权及负债。与当年合资企业持股情况有所不同的是，复星国际已在海之门中一跃成为持股50%的大股东，而证大、绿城及磐石分别变更为35%、10%及5%。一个多月间，风云再变。2011年12月29日，SOHO中国宣布拟斥资40亿元向证大五道口及绿城合升收购海之门50%的股权，从而间接拥有外滩8-1地块50%权益。一天之后，戴志康在其微博上发布“成功引进SOHO中国”的好消息。“外面的想进去，里面的想出来。”戴志康感慨，“这就是‘围城’！我们能突出重围就是胜利。”再掀波澜复星并不想出来。2011年12月29日，复星国际发布公告直言“感到惊讶”。复星方面认为，公司未来将间接持有外滩8-1地块50%权益，因此在建议转让中拥有优先认购权。如果这一权益无法得到保障，公司将“采取一切合适的法律手段维护其权益”。对于复星提出的对此次交易的异议，戴志康在其微博上给出的回应是“我们认为是不切实际的”。一份由复星国际提供给《第一财经日报》记者的最新书面答复，其措词亦同样显示出了明确态度。“从法律角度而言，我们是反对这个股权转让安排的。虽然对方与我们有过一些接触，但在没有达成共识的情况下公开宣布这个转让安排，试图造成既成事实，对复星极不尊重，我们有维护自己合法权益的权利。”有后果必有前因。作为当年力夺外滩8-1地块的幕前主角，对于证大将如何持有并开发这一项目的话题，戴志康始终讳莫如深。事实上，复星早已对这一地块进行渗透。自2010年下半年起，坊间对外滩地块“易主”的传闻一直未绝。一个值得玩味的信息是，当年地块项目公司负责人的招聘工作，便是由复星主持并展开。这或许便是复星国际内部人士所称的，在这一项目的前期资金和施工许可等复杂工作中，“复星已经做了大量的工作。”“复星并不打算为外滩地块完全埋单。”复星集团相关人士告知记者。这早已是公开的秘密，在2010年5月由证大房产发布的公告中规定，由该企业、复地集团、绿城以及磐石等各方组建而成的合资企业，将根据当时规定的权益比例分配，分别出资10亿元、25.72亿元、8.58亿元以及1.873亿元，共计逾46亿元的合资股东贷款。公告称，如果根据合资协议所注入资金，不足以发展合资公司的项目，“有关差额将由合资公司自行筹集。”筹措一年多时间后，四方联手的合资企业终于将外滩地块项目公司收纳完成，然而，这一交易的最高代价已上升至95.7亿元。而在2011年持续紧缩的房地产宏观调控政策影响下，无论是涉及其间的证大抑或绿城，当年的意气风发早已不复。如果按照当年的协议规定，怎么解决资金差额将是摆在戴志康面前的一道难题。本报此前即报道称，在戴志康腾挪转型的过程中，已经有多方接洽外滩地块项目权益事宜。复杂的第三方潘石屹再度“星夜赶考场”早有迹象。2011年圣诞节前，SOHO中国便在澄清资金链紧张质疑之余，透露收到大量的开发商转让项目的请求。SOHO中国在其官方微博上回应称，公司持有现金170亿元。仅在2年时间内，SOHO中国已在上海拿下多个项目。此次成为复星与证大纠结导火索的交易，便是指SOHO中国高调宣布以40亿元获取了证大、绿城名下相关企业的股权事宜，从而间接持有了外滩8-1地块50%权益。不过，在与媒体举行的电话会议上，潘石屹对于“是否会收购剩余的50%股权”的问题三缄其口，只称“与复星进行过几次非正式的接触”。对此，复星方面并未否认。上述内部人士承认，的确与相关方有过接触。但他同时指出，在没有达成共识的情况下，SOHO中国高调宣布造成既成事实，对复星国际而言表现得“非常不尊重”。合法合情合理，此谓商道。对此，证大也有话说。证大房产的澄清是，这一建议资产处置给SOHO中国的附属企业并不构成直接转让合资企业股权，因此亦没有违反任何适用的优先购买权。此外，公司已经考虑了其他意向买家所给予的商业条件，从而在符合股东最大利益的基础上做出了这一决定。证大所提及的其他意向买家中，便包括了复星国际在内。公司法第72条确认的股东优先认购权，是指股东向股东以外的人转让其股权时，其他老股东在购买价款和其他股权转让条件相同的前提下，可以优先于第三人受让股权。而在《中外合资经营企业法实施细则》里的规定是，中外合资企业股东转让股权须经全体股东一致同意。“证大设计了一个复杂的交易架构。”一位法律界人士告诉本报记者。他表示，从前期公告看，SOHO中国收购的企业，分别为证大五道口及绿城合升，均属前述合资企业海之门的股东方。只有在涉及其间的一系列交易完成之后，SOHO中国才能被视同为间接持有外滩8-1地块50%股权。“相关法律规定，在同一企业之中，大股东将有优先购买权。”上述法律人士称。微妙的是，从目前情形看来，持有海之门50%股权的复星国际，并未与SOHO中国处于“同一平面”。潘石屹对名下物业向来秉持散售策略。在上海已经落地的9个项目中，除了外滩SOHO和复兴SOHO为持有物业外，其余均以散卖为主。郭广昌与潘石屹如何合作前行，将是外滩8-1地块的焦点所在。“从合作的角度讲，50%对50%的框架有很大不确定性。”相关人士的这句话一语中的。

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